Rumah mewah mewah di Dallas, Edgemere, mengajukan kebangkrutan, menggugat pemiliknya

Komunitas pensiunan Dallas, Edgemere, mengajukan kebangkrutan pada hari Kamis, dengan alasan tekanan keuangan akibat pandemi COVID-19 dan pembekuan di Texas tahun lalu, dan menuduh pemiliknya mencoba mengambil kembali properti pertama untuk mendapatkan “rejeki nomplok”.

Edgemere, komunitas pensiun perawatan berkelanjutan dengan lebih dari 400 penduduk yang memungkinkan para lansia untuk memasuki berbagai tingkat perawatan tanpa berpindah, dikatakan dia sedang menegosiasikan rencana restrukturisasi dengan pemangku kepentingan keuangannya.

Keluarga yang berhutang jutaan dolar sebagai pengembalian biaya masuk kini akan menjadi kreditor tanpa jaminan dalam kebangkrutan. Edgemere mengatakan dalam pengajuan pengadilannya bahwa mereka bermaksud untuk menghormati kewajiban pembayaran kembali kepada penduduk lama dan penduduk yang sudah ada.

Meskipun ada janji tersebut, beberapa kreditor tidak yakin.

“Pengajuan ini cukup menegaskan kepada saya bahwa kami tidak akan mendapatkan uang kembali,” kata William Thomas, yang keluarganya sedang menunggu pengembalian dana sebesar $293,411 sejak mendiang ayah mertuanya, John Stallings, pindah hampir tiga tahun lalu. .

Edgemere mengatakan fasilitas seluas 1,55 juta kaki persegi dengan 304 apartemen tempat tinggal mandiri, 113 apartemen tempat tinggal berbantuan, dan 87 tempat tidur perawatan akan terus beroperasi selama proses kebangkrutan.

Pengajuan kebangkrutan memperkirakan Edgemere memiliki antara 1.000 dan 5.000 kreditor. Aset dan liabilitasnya diperkirakan antara $100 juta dan $500 juta.

Selain dampak pandemi terhadap tingkat hunian dan biaya tenaga kerja yang “secara dramatis” lebih tinggi, Edgemere mengatakan asuransi propertinya meningkat dari $92.000 pada tahun 2019 menjadi $582.000 pada tahun 2020 karena badai es dan lokasinya di daerah berisiko tinggi terkena angin dan hujan es. .

Edgemere juga menyebutkan meningkatnya persaingan dari opsi berbiaya rendah di Dallas. Ada sembilan komunitas pensiun perawatan berkelanjutan dalam jarak 10 mil dari Edgemere, termasuk Ventana di Buckner, yang dibuka pada tahun 2019, dan Komunitas Senior Legacy, yang dibuka pada Agustus 2020.

Biaya masuk Edgemere berkisar antara $345.000 dan $1,4 juta, sedangkan rata-rata untuk komunitas perawatan berkelanjutan di pasar Dallas adalah $435.254, menurut pengajuan. Selain itu, biaya layanan bulanan Edgemere mulai dari sekitar $4.000 per bulan, lebih tinggi dari $2.000 hingga $3.000 per bulan yang dibebankan oleh pesaing.

Jesse Jantzen, CEO perusahaan induk Edgemere, Lifespace Communities Inc., mengatakan dalam sebuah pernyataan bahwa Edgemere mengajukan perlindungan kebangkrutan Bab 11 dengan dukungan dari pemegang obligasi. Dia memiliki wawancara tambahan dengan Berita Pagi Dallas.

“Kami tetap teguh dalam komitmen kami terhadap warga kami saat kami menjalani proses ini dengan cara yang memungkinkan warga saat ini dan masa depan menikmati semua yang ditawarkan Edgemere selama bertahun-tahun yang akan datang,” kata Jantzen dalam pengumuman kebangkrutan.

Mengambil tuan tanahnya

Pada saat yang sama dengan pengajuan kebangkrutannya, Edgemere juga menggugat pemiliknya, Intercity Investments Inc., dan perusahaan ekuitas swasta Kong Capital, yang bekerja sama dengan Intercity.

Gugatan setebal 188 halaman tersebut menuduh Intercity bekerja sama dengan Kong Capital untuk mengakhiri sewa tanah Edgemere selama 55 tahun sehingga mereka bisa “mendapatkan keuntungan tak terduga” dengan mengubahnya menjadi komunitas sewa tempat tinggal bagi warga lanjut usia. Edgemere mengatakan dia bermaksud untuk mengajukan gugatan tersebut dengan penuh semangat.

Gugatan tersebut menuduh Intercity melakukan “tindakan keterlaluan” untuk menghancurkan bisnis Edgemere sehingga dapat mengambil alih properti di salah satu kawasan yang paling diinginkan di Dallas. Tuduhan tersebut mencakup pelanggaran kontrak, penipuan, campur tangan terhadap bisnisnya, dan konspirasi sipil.

Intercity Investments menolak mengomentari tuduhan tersebut.

Selama diskusi di akhir tahun 2021 tentang restrukturisasi sewa, Edgemere mengatakan pihaknya memberi Intercity “sejumlah besar informasi yang sangat rahasia dan hak milik, termasuk informasi keuangan dan operasional” berdasarkan perjanjian kerahasiaan.

Intercity kemudian menggunakan informasi tersebut untuk menyusun rencananya sendiri untuk menghancurkan Edgemere, menurut gugatan tersebut. Ia mengklaim Intercity menghubungi warga melalui media sosial dalam upayanya “membuat mereka takut karena Edgemere tidak akan dapat mengembalikan biaya masuk mereka,” sambil mengabaikan rencananya untuk menggunakan kembali properti tersebut dan “tidak meninggalkan harapan bagi penghuni untuk mendapatkan pengembalian dana.”

Berita pertama kali melaporkan kesengsaraan keuangan Edgemere pada bulan Februari, menyusul berakhirnya perjanjian yang memungkinkan perusahaan untuk menunda pembayaran sewa bulanan kepada Intercity serta bunga dan pokok utang sebesar $109 juta. Pengajuan pengadilan menunjukkan pembayaran sewa bulanan Edgemere adalah $357.878.

Karena Intercity dan Kong Capital mengumumkan kondisi keuangan Edgemere kepada publik, kata gugatan tersebut, volume panggilan dari calon penghuni menurun, tur untuk calon penghuni baru menurun dan orang-orang yang sebelumnya berkomitmen untuk menandatangani kontrak.

Pada tahun 2021, Edgemere menandatangani kontrak untuk unit dengan 48 penghuni baru, rata-rata empat penghuni setiap bulannya. Sejak Februari, Edgemere belum melakukan penjualan baru, kata gugatan tersebut.

Bagaimana perasaan warga?

Edgemere memposting a Tanya Jawab untuk warga meyakinkan mereka bahwa mengajukan Bab 11 tidak berarti gulung tikar dan merupakan “langkah positif” bagi penduduk saat ini dan masa depan.

Warga tidak marah atau khawatir, kata Dr. Paul Radman, mantan ahli endodontik dan presiden Edgemere Resident Association, mengatakan. Ketika CEO Lifespace Jantzen bertemu dengan warga Edgemere pada hari Kamis untuk menjelaskan pengajuan tersebut, warga merasa lega, katanya.

“Saya memperkirakan akan ada banyak kekhawatiran dan kekhawatiran, dan yang mengejutkan saya, semua orang sangat senang hal itu terjadi,” katanya. “Semua orang sangat senang karena mereka merasa ini adalah langkah yang tepat.”

Bagi keluarga yang menunggu pembayaran dari Edgemere, perasaannya kurang positif.

“Kami sangat kecewa,” kata Michael Frost dari Austin, yang sedang menunggu pengembalian uang jaminan ibunya sekitar $270.000 mulai tahun 2016. “Uang jaminan tersebut adalah kunci dalam memilih Edgemere. Deposit tersebut memberi kami kenyamanan karena mengetahui ibu saya akan memiliki tempat tinggal selama sisa hidupnya.”

Perawatan berkelanjutan Edgemere beroperasi dengan model biaya akses, yang memerlukan sejumlah besar uang di muka antara $345.000 hingga $1,45 juta dan kemudian biaya bulanan, berkisar antara $4.176 hingga $8.933 untuk hidup mandiri. Banyak penduduk menjual rumah mereka untuk membayar biaya tersebut karena kontrak mereka menyatakan bahwa hingga 90% dapat dikembalikan kepada mereka atau tanah milik mereka, dengan syarat Edgemere menjual kembali unit mereka kepada penduduk baru yang membayar biaya masuk baru dan pindah ke unit tersebut.

Namun dengan menurunnya tingkat hunian di Edgemere – turun dari 93,3% pada tahun 2018 menjadi 74% pada tahun lalu – Edgemere tidak mampu menjual kembali unit dan mengembalikan simpanan kepada keluarga.

Edgemere terus mengeluarkan pengembalian dana, yang terakhir dikeluarkan pada 8 April, kata juru bicara Rachel Chesley. Pengembalian dana baru-baru ini diberikan kepada penghuni yang baru saja meninggal atau meninggalkan komunitas setelah dua syarat terpenuhi: penghuni tersebut pindah dari unitnya dan ke tingkat perawatan yang lebih tinggi dalam komunitas sebelum 27 September 2021, dan Edgemere memindahkan unit yang dijual kembali sebelum 27 September .

Ketika Edgemere gagal membayar sewa pada musim gugur yang lalu, Edgemere mengambil langkah-langkah untuk melindungi simpanan penduduk baru yang diterima setelah 27 September dengan menempatkannya pada agen escrow.

Ibu Frost pindah pada Maret 2018 dan meninggal setahun yang lalu. Unitnya kosong selama hampir tiga tahun sebelum disewakan pada bulan November. Namun karena terjadi setelah tanggal 27 September, biaya masuk baru ditahan oleh agen sponsor dan Frost belum menerima pengembalian dana.

Pada tanggal 13 April, Edgemere memiliki kewajiban biaya akses kepada penduduk saat ini sebesar $122,8 juta, yang akan jatuh tempo ketika penduduk meninggal atau pindah. Mereka juga berhutang $25,5 juta kepada mantan penghuni yang unitnya tidak dijual kembali.

Pengajuan kebangkrutan Edgemere mencantumkannya 30 klaim tanpa jaminan terbesarberjumlah $25,5 juta dan termasuk satu penduduk, berhutang $1,3 juta.

Setidaknya sudah ada satu gugatan keluarga terhadap Edgemere.

Pamela Siviglia dan Andrew Adams menggugat Edgemere pada bulan Februari atas nama harta warisan ibu mereka, Patricia Adams, yang meninggal pada 18 Februari 2019. Gugatan saudara kandung mengatakan mereka menunggu pengembalian dana sebesar $449.100 setelah tiga tahun.

Dokumen pengungkapan Edgemere menetapkan bahwa pengembalian uang tidak akan diberikan sampai unit penghuni telah dijual kembali dan biaya akses baru telah dibayarkan. Adams dalam gugatannya mengatakan, pernyataan keterbukaan itu tidak dilampirkan pada perjanjian yang ditandatanganinya.

Apa yang terjadi selanjutnya?

Komunitas pensiunan perawatan lanjutan yang memasuki proses kebangkrutan sering kali akan menyewa pengacara untuk mewakili penghuni dan kepentingan mereka, kata Thomas Califano, mitra dalam kelompok restrukturisasi Sidley Austin yang telah mewakili komunitas perawatan di berbagai kebangkrutan.

“Komunikasi adalah kunci keberhasilan restrukturisasi,” katanya. “Anda ingin memberikan keyakinan kepada warga bahwa Anda melakukan hal yang benar, dan cara terbaik untuk melakukannya adalah dengan membantu mereka menemukan penasihat hukum yang kompeten.”

Karena warga dan keluarganya dianggap kreditur tanpa jaminan, mereka harus mengantri untuk mendapatkan pembayaran. Pemegang obligasi yang dijamin memiliki hak prioritas pertama dan harus dibayar sebesar nilai agunannya, kata Califano. Aset lainnya tidak tunduk pada klaim yang dijamin dan setiap orang, termasuk penduduk dan penjual, memiliki kesempatan yang sama untuk mendapatkan kembali uang mereka.

Califano mengatakan dalam dua lusin kasus yang dia tangani di seluruh negeri, dia mampu melindungi biaya masuk dalam setiap kasus. Dia mengatakan pemegang obligasi menyadari bahwa jika biaya masuk tidak dikembalikan, maka fasilitas tersebut akan rusak secara permanen.

Pandemi COVID-19 telah memberikan dampak yang sangat buruk bagi komunitas lansia, yang menyebabkan serangkaian kebangkrutan, termasuk Buckingham di Houston, AltaVita Village di Riverside, California, Inverness Village di West Tulsa, Oklahoma, dan Barrington of Carmel di Carmel, Indiana. .

Driscoll Otto adalah kreditor tanpa jaminan dalam kasus Buckingham di Houston. Ibunya, Ruthe Wilson, pindah ke rumah tersebut pada tahun 2015 dan meninggal pada Oktober 2020. Dia berhutang ganti rugi sebesar $539.100.

Kebangkrutan menyebabkan Buckingham melampirkan persyaratan untuk membayar kembali kreditur tanpa jaminannya, seperti memiliki uang tunai selama 135 hari. Otto mengatakan dia diberitahu oleh pengacara dan kreditor tanpa jaminan lainnya yang memiliki latar belakang keuangan bahwa kondisinya sangat tidak mungkin sehingga dia tidak mengharapkan untuk menerima uang tersebut.

“Saya merasa sangat kasihan pada masyarakat Dallas karena saya tahu apa yang akan terjadi,” katanya. “Mereka akan kehilangan uang mereka.”